Cláusulas de garantias em transmissão de empresas

Transmissão da sociedade

• Formas de transmissão da sociedade
• Elementos a verificar em sede de due diligence
• Conexão das fases da transmissão da empresa com os tipos de garantias
• Análise das garantias na transmissão de empresas sob diferentes perspetivas

Negociação de cláusulas de garantia na transmissão de empresas

• As funções das garantias
• Principais formas e garantias das empresas
• Garantias do comprador sobre a empresa (representations and warranties dadas pelo vendedor)
• Garantias do vendedor (relativas ao pagamento do preço pelo comprador)

Conflitos relacionados com as garantias da transmissão de empresas

• Indemnizações
• Execução da garantia
• Cláusulas de jurisdição ou de arbitragem
• Redação da cláusula penal

O financiamento da transmissão

• Principais estruturas de financiamento
• Garantias do financiamento
• Cláusulas de declarações e garantias vs cláusulas de obrigações
• Conjugação entre as garantias da transmissão e as garantias do financiamento
• Limitações à prestação de garantias pelo comprador e pela sociedade-alvo
• A redação de cláusulas de declarações e garantias e de contratos de garantia

Implicações fiscais da transmissão

• Tipos de implicações fiscais
• Formas de minimizar o impacto fiscal da operação
• A redação das declarações e garantias relativas aos aspectos fiscais da operação
• Deveres de informação relacionados com a transmissão